Na początku była grupa BLACKOUT, która powstała w roku 1965 po sukcesie Miry Kubasińskiej i Tadeusza Nalepy na Festiwalu Młodych Talentów w Szczecinie (1963). Grupa ta zdobyła szybko dużą popularność. Za namową Franciszka Walickiego przyjęła nową nazwę BREAKOUT, pod którą zadebiutowała w 1968 roku podczas pierwszej edycji Musicoramy.

Grupę tworzyła większość muzyków grupy BLACKOUT – Tadeusz Nalepa (gitara, harmonijka ustna, śpiew), Mira Kubasińska (śpiew), Michał Muzolf (gitara basowa), Krzysztof Dłutowski (organy) oraz Józef Hajdasz (perkusja). Już w czerwcu tego samego roku zespół odbył trasę koncertową po krajach Beneluksu. Po powrocie do kraju stał się jednym z najważniejszych polskich zespołów rockowych. W styczniu i lutym roku 1969 ich piosenka Gdybyś kochał, hej! dotarła do pierwszego miejsca radiowej listy przebojów.